一、单选题

1.B

【解析】本题考查上市公司收购的特征。上市公司的收购是指对上市公司股份的收购，不是指对上市公司资产的收购。

2.D

【解析】本题考查企业所得税的征收办法。企业所得税的征收办法是按年计征，分月或分季预缴。

3.D

【解析】本题考查转让企业国有资产的限制性规定。关联方参与的应当依法回避，经批准方可平等竞买。

4.C

【解析】公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；③公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；④未按照公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损。

5.C

【解析】《合同法》规定，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。债权人行使代位权的客体应为“具有金钱给付内容”的到期债权。

6.B

【解析】本题考查要约相关知识点。招标属于要约邀请，投标属于要约，决标属于承诺。

7.B

【解析】本题考查合伙协议的内容。普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，所以选项B错误。

8.D

【解析】本题考查上市公司要约收购。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

9.B

【解析】本题考查企业所得税中公益性捐赠的扣除。企业通过民政部门向贫困地区捐赠属于公益性捐赠，在年度利润总额的12％以内的部分可以扣除，扣除标准=400×12％=48(万元)，应调整应纳税所得额=50-48=2(万元)。直接向学校的捐款不允许扣除，应该全额调增。应纳税所得额=400+2+10=4．12(万元)。

10.B

【解析】选项A，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；选项B，证券公司因包销购人售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票时不受6个月的时间限制；选项C，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让；选项D，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该上市公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，所得收益归该上市公司所有。

11.B

【解析】本题考查不得抵扣进项税额的规定相关知识点。A选项，食品厂将自产的月饼发给职工作为中秋节的福利，应视同销售货物征收销项税额，其对应的进项税额准予抵扣，属于将自产的货物用于集体福利和个人消费的情形；B选项，商场将购进的服装发给职工用于运动会入场式不得抵扣进项税额，因为这种行为属于将外购的货物用于集体福利；C选项，电脑生产企业将自产的电脑分配给投资者，应视同销售货物征收销项税额，其对应的进项税额准予抵扣，属于将自产的货物分配给股东或投资者，D选项，纺织厂将自产的窗帘用于职工活动中心，应视同销售货物征收销项税额，其对应的进项税额准予抵扣，属于将自产的货物用于集体福利。

12.A

【解析】本题考查经济法主体行为的层级性。经济法主体行为的层级性，在经济法上是普遍存在的。

13.B

【解析】根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

14.B

【解析】修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是合伙协议另有约定的除外。合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应该记载的事项。合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意。合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。

15.A

【解析】选项B，董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2／3以上董事或者委员出席方能举行；选项C，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员，应当书面委托他人代表其出席和表决；选项D，董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席会议并在表决中弃权。

16.D

【解析】本题考查票据质押相关知识点。根据《票据法》规定，质押时应当以背书记载“质押”字样，或者“为担保”、“为设质”字样，选项D正确。

17.C

【解析】从行为效果角度作出分类，法律行为可以分为积极行为与消极行为；选项A，从主体的角度，可以把法律行为分为单方行为和非单方行为、自为行为和代理行为；选项B，依据行为对象，可以把法律行为分为抽象行为和具体行为；选项D，是对策行为的分类。

18.C

【解析】根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。

19.B

【解析】本题考查特别纳税调整。《企业所得税法》规定了转让定价的核心原则，即“独立交易原则”。

20.D

【解析】本题考查股份有限公司董事会的组成。根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项D的说法错误。

21.C

【解析】本题考查收购农业产品和支付运费准予抵扣进项税额的计算。准予抵扣的进项税额=20000×13％+6000×7％=3020(元)。

22.D

【解析】本题考查不当附奖赠促销行为。我国《反不正当竞争法》禁止的不当附奖赠促销行为有：(1)附巨额奖赠促销。经营者采用抽奖式的附奖销售的，最高奖的金额不得超过5000元。(2)欺骗性附奖赠促销。经营者不得采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售。(3)所附奖赠品伪劣。经营者不得利用有奖销售的手段推销质次价高的商品。

23.C

【解析】选项A，经全体合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资；选项B，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任；选项c，退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任；选项D，合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。

24.A

【解析】公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得增发新股。

25.C

【解析】为取得的国有资本收入及其支出实行预算管理。应当纳入国有资本经营预算的收入和支出包括：①从国家出资企业分得的利润；②国有资产转让收入；③从国家出资企业取得的清算收入；④其他国有资本收入。选项c，企业国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本级人民政府预算，报本级人民代表大会批准；选项D，其预算支出按照当年预算收入规模安排，不列赤字。

26.C

【解析】收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准并公告可以变更收购要约；收购期限届满，只有当被收购公司股权分布不符合上市条件的而被终止上市交易时，其余仍持有被收购公司股票的股东，才有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购；上市公司的收购是指对上市公司股份的收购，不是指对上市公司资产的收购。注意，上市公司收购特指收购人依法通过一定的方式和途径成为上市公司的控股股东或实际控制人，从而取得上市公司的控制权的行为。

27.A

【解析】本题考查保证、动产质押相关知识点。本题中保证合同已经成立，有权主张保证债权。因为根据相关规定，主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立；本题中，并未交付轿车，故质权未设立，不能主张质权。因为以动产质押，质押合同自成立时生效，质权自出质人交付质押财产时设立。选项BCD错误。

28.D

【解析】本题考查董事、高级管理人员和监事兼职限制。董事、高级管理人员不得兼任监事是法定的。

29.A

【解析】承租人应当妥善保管、使用租赁物，履行占有租赁物期间的维修义务，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。

30.D

【解析】本题考查与关联方交易的限制和禁止。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：与关联方订立财产转让、借款的协议；为关联方提供担保；与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

二、多选题

31.BC

【解析】选项A，清算人由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人；选项D，清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

32.AD

【解析】受赠人有下列法律规定的情形之一的，赠与人可以撤销赠与：①严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属；②对赠与人有扶养义务而不履行；③不履行赠与合同约定的义务；④因受赠人的违法行为致使赠与人死亡或者丧失民事行为能力的，赠与人的继承人或者法定代理人可以撤销赠与。选项A，受赠人严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属的，赠与人有权撤销赠与；选项B，赠与人的撤销权不能由其近亲属行使；选项C，赠与人的撤销权应当自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使；选项D，撤销权人撤销赠与的，可以向受赠人要求返还赠与的财产。

33.BCD

【解析】自行开发无形资产，开发过程中发生的不符合资本化条件的支出计入“管理费用”科目核算。企业发生的下列支出应作为长期待摊费用：已足额提取折旧的固定资产的改建支出；租人固定资产的改建支出；固定资产的大修理支出；其他应当作为长期待摊费用的支出。

34.AB

【解析】本题考查无形资产的规定。无形资产包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等，其中自创商誉不得计算摊销费用扣除。

35.BC

【解析】当事人没有约定交付地点或者约定不明确的，可以协商达成补充协议；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定。仍不能确定的，适用下列规定：①标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人，出卖人将标的物交付给第一个承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担；②标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。

36.BCD

【解析】同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。

37.CD

【解析】选项A，个人独资企业由一个自然人投资(仅指中国公民)；选项B，个人独资企业投资人对企业债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应当以自己个人全部财产用于清偿。选项C、D，个人独资企业不具有法人资格，但是能够以自己的名义从事民事活动。

38.ABCD

【解析】根据规定，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司、国有独资企业不得有下列行为：①与关联方订立财产转让、借款的协议；②为关联方提供担保；③与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，履行出资人职责的机构委派的股东代表，依法行使权利。

39.ABC

【解析】选项A，根据规定，个人独资企业解散(包括被依法吊销营业执照)，可以由投资人自行清算；选项B，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭；选项C，个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告；选项D，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算，因此选项D正确。

40.BCD

【解析】在行为属性方面，经济法主体的行为同样属于法律行为，因为同样具有法律行为的一般属性，即具有社会性、法律性和表意性。

41.ABCD

【解析】选项A，根据《公司法》的规定，公开发行股票只限于股份有限公司；选项B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；选项C，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设1至2名监事；选项D，有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”。

42.AB

【解析】有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

43.BCD

【解析】根据规定，全体合伙人决定解散的，合伙企业可以解散。合伙企业的解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。

44.BD

【解析】上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；③公司有重大违法行为；④公司最近3年连续亏损；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

45.ACD

【解析】根据税法规定，只有三种应税消费品实行从量定额和从价定率相结合的复合计税办法，它们是卷烟、粮食白酒、薯类白酒。

三、判断题

46.对

【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。知识产权作为出资的最高比例为70％，如果以140万元作为知识产权出资，甲、乙、丙还必须共同出资至少60万元人民币现金，所以公司的注册资本必须不低于200万元。

47.对

【解析】《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意
转让。

48.错

【解析】电信局及经电信局批准的其他从事电信业务的单位销售无线寻呼机、移动电话，并为客户提供有关的电信劳务服务，征收营业税；单独销售无限寻呼机、移动电话，不提供有关的电信劳务服务的，征收增值税。

49.错

【解析】撤销权自“债权人知道或者应当知道撤销事由”之日起1年内行使。

50.错

【解析】本题考查合伙企业财产的转让。合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，需经其他合伙人一致同意。

51.错

【解析】根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

52.错

【解析】非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，能够提供总机构出具的费用汇集范围、定额、分配依据和方法等证明文件，并合理分摊的，准予扣除。

53.错

【解析】因买卖合同标的物的从物不符合合同约定而导致合同解除的，解除的效力不及于主物

54.错

【解析】根据规定，涉及公司的重大诉讼事项需要在中期财务报告中进行披露，因此该公司董事会的观点是错误的。

55.错

【解析】本题考查外国投资者并购境内企业的要求。并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。

四、简答题

56. 【解析】 (1)增值税销项税
=2000×17％+51．48÷(1+17％) ×17％+70．2÷(1+17％)×17％
=357．68(万元)。
增值税进项税=1000×17％+(56-12)×17％=177．48(万元)。
应交增值税=357．68-177．48=180．2(万元)。
提示：外购的电力用于集体福利的部分不得抵扣进项税。
(2)应交消费税=[2000+51．48÷(1+17％)]×30％=613．2(万元)。
(3)应税收入=2000+51．48÷(1+17％)+70．2÷(1+17％)=2104(万元)；
准予税前扣除项目金额=成本+税金+销售费用+管理费用+财务费用+合同违约金=800+770+30+20+16+6=1642(万元)。
提示：增值税属于价外税，不得扣除；支付滞纳金和行政性罚款10万元不得扣除。
应纳税所得额=2104-1642=462(万元)。
应纳企业所得税=462×25％=115．5(万元)。

57. 【解析】(1)远洋公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的南方企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为18000万股，赞成票(10000万股)超过了半数。
(2)远洋公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，股东大会特别决议事项包括：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权(30000万股)的2／3以上通过。
(3)远洋公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，无关联关系董事为10人，出席会议的董事人数为8人，赞成票为6票，均符合法定要求。

58. 【解析】 (1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限符合规定。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延期支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，高于购买总金额的60％(450×60％=270万美元)，且其约定余款在1年内付清也是符合规定的。
(2)改组后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是符合规定的。根据规定，合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。丙公司改组后的投资总额拟为3800万美元，其1／3为1266．67万元，注册资本为1270万美元，因此是符合规定的。
(3)改组后，外方先行回收投资的约定是不符合规定的。只有中外合作经营企业允许外方投资者先行回收投资，对外国投资者有较大的吸引力，在合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方所有。本题改组后的丙企业是属于中外合资经营企业，因此不允许先行回收投资。
(4)在乙公司支付购买金达到控股比例之前时，不能取得丙公司的决策权，并且不能将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表。根据规定，控股投资者在付清全部购买金之前，不能取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

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